小松司法書士事務所

会社登記のよくある質問

Ｑ１．役員は、社長の私一人だけでも株式会社を設立できますか？

Ａ１：はい、設立することができます。現在の法律では、閉鎖会社（株式の譲渡について株主総会の承認を必要とするなどの株式譲渡について制限がある会社）であれば、役員等の機関設計が比較的自由にできます。例えば、取締役会を置かずに取締役を１名とする、監査役を置かない、等の機関設計も可能です。

Ｑ２．株式会社の役員を、社長の私一人だけとしたいのですが、一人だけだと「代表取締役」とは登記されず、「取締役」と登記されてしまうのでしょうか？

Ａ２：いいえ、株式会社であれば、取締役が一人であっても、「代表取締役」と登記されます。これに対し、特例有限会社では、取締役が一人になってしまうと、「代表取締役」としての資格が抹消され、「取締役」と登記されます。

Ｑ３．今の法律では、役員の任期を１０年まで延長できると聞いたのですが、当社も延長できますか。また、任期を１０年にした旨の登記が必要ですか？

Ａ３：閉鎖会社（株式の譲渡について株主総会の承認を必要とするなどの株式譲渡について制限がある会社）であれば、株主総会で定款規定の変更について承認を得て、役員の任期を１０年まで延長することが可能です。
しかし、延長するかどうか、また、任期を何年とするかはよく検討したほうがよいと思われます。役員任期を伸長すれば、株主総会で改選手続をする手間や、改選による役員登記の費用が押さえられるメリットがあるでしょう。しかし、任期が長いと、役員間で経営方針をめぐって対立が深刻化した場合等には、一部の役員を解任せざるを得ない事態となるかもしれません。任期途中で解任された役員から残任期間についての補償を求められることにもなるかもしれません。貴社の役員が社長一人だけ、あるいは、役員が家族のみで対立など考えられない、等の場合は、役員の任期を延長するメリットが十分にあると思います。しかし、家族以外の役員がいる、役員間で将来的に対立する虞れがある、といった場合には、任期を短く設定して、対立が生じたときには任期到来を以って退任してもらうようにすべきでしょう。
また、後段の質問ですが、役員任期は登記事項ではありませんので、任期を１０年に変更しただけでは特に登記の必要はありません。もちろん、役員の任期が到来した年には、任期満了による役員変更登記が必要になります。

Ｑ４．当社は、閉鎖会社で、取締役３人を置く、取締役会設置会社です。取締役の一人が辞任したいと言っているのですが、後任者が見つかりません。取締役を２人にすることはできませんか。

Ａ４：取締役会を廃止すれば可能となります。取締役会のある会社は、取締役を必ず３人以上置かなければなりませんが、閉鎖会社（株式の譲渡について株主総会の承認を必要とするなどの株式譲渡について制限がある会社）であれば、株主総会で取締役会を廃止する旨及び取締役の員数規定等に関する定款変更決議をして、取締役の員数を２名以下にすることができます。この場合には、取締役の辞任及び取締役会廃止の旨の登記を申請することになります。また、株式の譲渡承認機関を「取締役会」としている会社の場合には、これらの登記の他に、譲渡承認機関を「株主総会」等に変更する旨の定款変更及びその旨の登記も必要になります。

Ｑ５．監査役が辞任するのですが、後任者が見つかりません。監査役の役職そのものを廃止することはできますか。

Ａ５：廃止できるかどうかは、会社の形態によって異なります。閉鎖会社（株式の譲渡について株主総会の承認を必要とするなどの株式譲渡について制限がある会社）であって、取締役会を設置していない会社であれば、廃止することができます。（会社が取締役会を設置しているかどうかは、登記事項証明書に「取締役会設置会社」と書いてあるかどうかご覧になれば分かります。）監査役を廃止する場合には、株主総会で定款から監査役に関する条項を削除する旨の定款変更決議をし、監査役の辞任及び監査役設置会社の旨の廃止の登記を申請することになります。また、閉鎖会社であれば、取締役会設置会社であっても、取締役会を廃止することで、監査役を廃止することが可能になります。

Ｑ６．社長である私が、当株式会社のたった一人の株主です。わざわざ株主総会を開かなければなりませんか。

Ａ６：同意書を作れば、株主総会を省略することができます。現在の会社法には、家族経営の小規模会社の経営実態に合った規定が多数用意されています。会社法３１９条は、取締役又は株主が株主総会の決議事項について提案した時は、その事項について株主全員が書面で同意の意思表示をすれば株主総会の決議があったとみなされる旨規定しています。この規定を利用し、同意書を作成すればよいことになります。だたしこの場合にも、株主総会議事録を必ず作成し、本店に１０年間備置しなければなりません。

Ｑ７．新任監査役の就任登記を申請する際に、本人確認証明書が必要だと言われました。本人確認証明書とは何ですか

Ａ７：平成２７年５月１日から、改正商業登記規則が施行され、取締役、監査役等の就任（再任を除く）登記につき、登記申請書に本人確認証明書を添付することが義務付けられました。この書類は、当該役員の就任承諾書に記載された氏名と住所が間違いないか、本当に実在する人なのか、を証明するための書類で、例えば、住民票の写し（原本）など、または、運転免許証・運転経歴証明書・マイナンバーカード・在留カードののコピーにご本人が「原本と相違がない」旨を記載し、署名または記名押印したものなど、が該当します。

Ｑ８．監査役の監査範囲に関する登記をしなければならないと言われました。監査役の監査範囲に関する登記とは何ですか

Ａ８：平成２７年２月２７日から、改正会社法等により，「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定め」がある株式会社については，その旨を登記しなければならないこととなりました。
平成１８年４月３０日以前に設立された株式会社の場合では、①資本金が１億円以下②株式の譲渡制限に関する規定がある②監査役の監査範囲について定款変更をしたことがない③監査役会及び会計監査人を設置していない、のすべてに当てはまる場合には、この旨の登記が必要になります。
平成１８年５月１日以降に設立された株式会社の場合では、①株式の譲渡制限に関する規定がある②監査役の監査範囲について会計に限定する旨の定款の定めがある③監査役会及び会計監査人を設置していない、のすべてに当てはまる場合には、この旨の登記が必要になります。

Ｑ９．株主リストとは何ですか

Ａ９：平成２８年１０月１日より、改正商業登記規則が施行され、登記する事項に株主の同意が必要な際は、登記の申請書に株主リストを添付することが義務付けられました。（商業登記規則第６１条２項、３項）株主リストには、議決権上位１０名の株主、または、議決権割合が３分の２に達するまでの株主、いずれか人数が少ない方の株主について、その氏名・住所・株式数・議決権数を記載しなければなりません。
なお、この書類は、株主の同意について真正を担保する資料に過ぎず、この書類を法務局に提出することによって、株主氏名等について登記事項として記録されるものではありません。